為完善和健全廣東甘化科工股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）科學(xué)、持續、穩定的分紅決策和監督機制，積極回報股東，引導投資者樹(shù)立長(cháng)期投資和理性投資理念，公司董事會(huì )根據中國證券監督管理委員會(huì )《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》等相關(guān)法律法規和規范性文件要求及《公司章程》的規定，結合公司當前實(shí)際情況及未來(lái)發(fā)展目標，制定了公司《未來(lái)三年股東回報規劃（2023-2025年）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本規劃”），具體如下：
 

一、制定股東回報規劃考慮的因素

股東回報規劃的制定著(zhù)眼于對投資者的合理回報以及公司長(cháng)遠和可持續發(fā)展。在綜合考慮企業(yè)盈利能力、經(jīng)營(yíng)發(fā)展規劃、股東意愿、社會(huì )資金成本以及外部融資環(huán)境等因素的基礎上，公司充分考慮發(fā)展所處階段、未來(lái)業(yè)務(wù)模式、盈利規模、現金流量狀況、投資資金需求、銀行信貸等情況，建立對投資者持續、穩定、科學(xué)的回報規劃與機制。
 

二、制定股東回報規劃的原則

1、本規劃的制定應符合相關(guān)法律法規和《公司章程》中利潤分配相關(guān)條款的規定。

2、公司的利潤分配政策應保持連續性和穩定性，同時(shí)兼顧公司的長(cháng)遠利益、全體股東的整體利益以及公司的可持續發(fā)展，合理平衡公司經(jīng)營(yíng)利潤用于自身發(fā)展和回報股東的關(guān)系。    3、公司優(yōu)先采用現金分紅的利潤分配方式，公司董事會(huì )和股東大會(huì )在利潤分配政策的決策和論證過(guò)程中應充分考慮獨立董事、監事及股東（特別是中小股東）的意見(jiàn)。

三、公司未來(lái)三年（2023-2025年）的具體股東回報規劃 

1、利潤分配形式

公司可采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律許可的其他方式；公司具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進(jìn)行利潤分配。利潤分配中，現金分紅優(yōu)先于股票股利。

2、現金分紅的具體條件

公司實(shí)施現金分紅時(shí)須同時(shí)滿(mǎn)足下列條件：

（1）公司該年度實(shí)現的可分配利潤(即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤)為正值，且現金充裕，實(shí)施現金分紅不會(huì )影響公司后續持續經(jīng)營(yíng)；

（2）審計機構對公司該年度財務(wù)報告出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告（半年度利潤分配按有關(guān)規定執行）；

（3）公司無(wú)重大投資計劃或重大現金支出等事項發(fā)生(募集資金項目除外)；

（4）不存在不能按期償付債券本息或者到期不能按期償付債券本息的情形。

3、現金分紅的比例及時(shí)間間隔

在滿(mǎn)足現金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營(yíng)和長(cháng)遠發(fā)展的前提下，公司原則上每年進(jìn)行一次利潤分配，最近三年以現金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實(shí)現的年均可分配利潤的百分之三十，具體每個(gè)年度的現金分紅比例由董事會(huì )根據公司年度盈利狀況和未來(lái)資金使用計劃提出預案。在有條件的情況下，公司董事會(huì )還可以根據公司當期的盈利規模、現金流狀況、發(fā)展階段及資金需求狀況提議進(jìn)行中期分紅。  

4、發(fā)放股票股利的具體條件

公司經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì )認為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在確保足額現金股利分配的前提下，提出股票股利分配預案，并經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后實(shí)施。

5、差異化的現金分紅政策

在實(shí)際分紅時(shí)，公司董事會(huì )需綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，并按照《公司章程》規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例不低于80%；

（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例不低于40%；

（3）公司發(fā)展階段屬成長(cháng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現金分紅在本次利潤分配中所占比例不低于20%；

公司發(fā)展階段不易區分但有重大資金支出安排的，按照前項規定處理。

6、未分配利潤的使用原則

公司未分配利潤主要用于對外投資、收購資產(chǎn)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等現金支出事項，以適應擴大經(jīng)營(yíng)規模，促進(jìn)公司快速發(fā)展，實(shí)現股東利益最大化的需要。

7、利潤分配的決策程序和機制

具體分配預案由董事會(huì )結合《公司章程》的規定、根據公司盈利情況、資金需求計劃擬定，獨立董事發(fā)表明確意見(jiàn)，分配預案經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后提交股東大會(huì )審議批準。公司應切實(shí)保障社會(huì )公眾股股東參與股東大會(huì )的權利。股東大會(huì )對現金分紅具體方案進(jìn)行審議前，應當通過(guò)多種渠道與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復中小股東關(guān)心的問(wèn)題。  

公司當年盈利但未提出現金利潤分配預案，董事會(huì )應當在定期報告中披露未進(jìn)行現金分紅的原因以及未用于現金分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見(jiàn)。公司當年利潤分配方案應經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后提交股東大會(huì )審議，并經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。  

股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )應當在股東大會(huì )召開(kāi)后兩個(gè)月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

四、股東回報規劃制定周期和相關(guān)決策機制

1、公司原則上以三年為一個(gè)周期，重新審閱公司未來(lái)三年的股東回報規劃。公司應當在總結三年以來(lái)公司股東回報規劃的執行情況的基礎上，充分考慮本規劃第一條所列各項因素，以及股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見(jiàn)，確定是否需對公司利潤分配政策及未來(lái)三 年的股東回報規劃予以調整。

如遇到戰爭、自然災害等不可抗力，或者公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化，或現行股東回報規劃影響公司可持續經(jīng)營(yíng)，確有必要對股東回報規劃進(jìn)行調整的，公司可以根據本規劃第二條確定的基本原則，重新制定未來(lái)三年的股東回報規劃。     2、 制定股東回報規劃時(shí)，董事會(huì )審議議案需經(jīng)全體董事過(guò)半數同意，方能提交公司股東大會(huì )審議。獨立董事應對股東回報規劃方案的制定發(fā)表獨立意見(jiàn)。

3、公司調整或變更股東回報規劃，應由董事會(huì )作出決議，經(jīng)獨立董事發(fā)表意見(jiàn)后，提交股東大會(huì )審議。股東大會(huì )審議調整或變更股東回報規劃的議案時(shí)，須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上表決通過(guò)，相關(guān)股東大會(huì )會(huì )議應采取現場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò )投票相結合的方式，為中小股東參與表決提供便利。

五、附則 

本規劃未盡事宜，將依照相關(guān)法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定執行。本規劃由公司董事會(huì )負責解釋?zhuān)怨竟蓶|大會(huì )審議通過(guò)之日起生效。

廣東甘化科工股份有限公司董事會(huì )

二〇二三年四月八日